[杠杆投资股票]*ST华塑:非公开发行A股股票预案

2020-06-19 19:07:29 195 股票开户 *ST华塑:非公开发行A股股票预案

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原标题:*ST华塑:非公开发行A股股票预案


[杠杆投资股票]*ST华塑:非公开发行A股股票预案


证券代码:000509 证券简称:*ST华塑















华塑控股股份有限公司

非公开发行A股股票预案











二〇二〇年六月




公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


二、本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责。因本次发行引致
的投资风险,由投资者自行负责。


三、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。


四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。


五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、
批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通
过和有关审批机关的批准或核准。





重大事项提示

本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。


一、公司本次发行相关事项已经公司十一届董事会第二次临时会议审议通过。本次
发行方案尚需经公司股东大会的批准,并经中国证监会等有权部门的审批或核准后方可
实施。


二、本次发行的发行对象为湖北资管。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为十一届董事会第二次临时会议决议公
告日。


本次非公开发行股票的发行价格为1元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交
易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。


如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。


四、本次发行数量不超过247,644,935股(含),不超过本次发行前公司总股本的30%,
且募集资金总额不超过247,644,935元(含),最终以中国证监会核准的发行数量为准。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项,则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额
或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次
发行的股份数量将作相应调整。


五、本次发行完成后,湖北资管认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月
内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资
金。


七、本次发行后,公司的控股股东、实际控制人将发生变更,湖北资管将成为公司
第一大股东、控股股东,湖北省国资委将成为上市公司的实际控制人,原控股股东麦田
创投持股比例将从24.13%下降到18.56%,不会导致公司股权分布不具备上市条件。



在湖北资管与公司签署《股份认购协议》同时,麦田创投、浦江域耀、李雪峰与湖
北资管签署了《合作协议》。公司控股股东麦田创投将在本次非公开发行相关事项经股
东大会决议通过后,将其持有公司64,387,683股(占发行后总股本6%)所对应的表决
权、提案权、提名权委托于湖北资管行使,各方将于本次非公开发行股东大会审议通过
后就此另行签订《委托协议》,截至本预案公告日,《委托协议》尚未签订。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签
署协议或者作出安排,协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与上市规则所
列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后,湖北资
管将持有公司5%以上股份,构成公司关联方,本次非公开发行构成关联交易。


八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求,《公司章程》对公司
的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红情况等详
细情况,详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。


九、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发
行完成后的持股比例共享。


十、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情
况详见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”的相关内容,制定填补回报措施不等
于对公司未来利润作出保证。


公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,且公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺,但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策
造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。


十一、按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定,由于本次发行
涉及上市公司实际控制权变更,发行对象湖北资管及其聘请的收购人财务顾问将需就本
次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件,其中需对发行对象是否符
合收购人条件等相关事项进行说明和分析,具体情况详见后续披露的相关文件。如湖北


资管不符合收购人的相关条件,或其未能按时披露相关文件,将使本次发行能否实施存
在不确定性。



释义

上市公司、公司、发行人、华
塑控股



华塑控股股份有限公司

湖北资管



湖北省资产管理有限公司

本次发行、本次非公开发行



华塑控股股份有限公司本次非公开发行A股股票

本次权益变动



信息披露义务人通过认购上市公司非公开发行新
增股份导致权益变动的行为

本预案



华塑控股股份有限公司非公开发行A股股票预案

《股份认购协议》



《华塑控股股份有限公司与湖北省资产管理有限
公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》

《合作协议》



《湖北省资产管理有限公司与西藏麦田创业投资
有限公司,与浙江浦江域耀资产管理有限公司,与
李雪峰之合作协议》

《公司章程》



《华塑控股股份有限公司公司章程》

A股



在境内上市的人民币普通A股股票

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所、交易所



深圳证券交易所

定价基准日



本次发行董事会决议公告日

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

湖北省国资委



湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

宏泰资本运营集团



湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

麦田创投



西藏麦田创业投资有限公司

浦江域耀



浙江浦江域耀资产管理有限公司

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



注:本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。





第一节 本次发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:华塑控股股份有限公司

英文名称:Huasu Holdings Co.,Ltd

总股本:825,483,117股

法定代表人:吴奕中

成立日期:1990-10-18

上市地点:深圳证券交易所

上市日期:1993-05-07

股票代码:000509

股票简称:*ST华塑

二、本次发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

近年来,党中央、国务院、湖北省政府关于国有企业改革,均提出贯彻振兴实体经
济,威尼斯认可娱乐场:引导国有资本脱虚就实的方针政策;要求整合和利用国有资源优势,发挥国有经济
在产业整合中的龙头和整体功能作用;提高国有资产证券化率,促进国有资产保值增值。


而从2013年发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,到2015
年发布的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》,再到2017年发布的
《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》,无疑
体现了国资深化改革的层层思想,布局升级,对A股市场更是产生了深远而重要的影响。


国有控股企业通过取得上市公司控股权不仅起到实现产业布局优化的作用,还有助
于进一步推进“混合所有制”改革的重要目标,完成经营业绩指标,实现国有资产保值
增值。


(二)本次发行的目的


1、增强公司资本实力,提升公司盈利能力

公司本次非公开发行一方面募集资金补充流动资金,为公司优化、拓展和提升主营
业务提供有力的资金支持,另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力,促进和推动
公司今后扩大主营业务生产经营规模,从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈
利能力。


2、拓宽融资渠道,构建多层次融资结构

本次发行将有效缓解公司在确保战略目标落地实施,扩大、提升主营业务生产经营
能力等方面的资金压力,公司的抗风险能力将进一步增强,也有利于公司未来通过各种
融资渠道获取低成本的资金,促进公司构建多层次的融资结构。


三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为湖北资管。


本次发行前,湖北资管与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系,也不存
在一致行动关系。本次发行后,湖北资管将成为公司的控股股东,湖北省国资委将成为
公司的实际控制人。


四、本次发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。


2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司在取得中国证监会关于本次发行
核准文件的有效期内择机发行。


3、发行对象及认购方式

本次发行对象为湖北资管,发行对象以现金方式全额认购。


4、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为十一届董事会第二次临时会议决议公告
日。



本次发行的发行价格为1元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交
易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。


如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。


派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其中:P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本
数,调整后发行价格为P1。


5、发行数量

本次发行数量不超过247,644,935股(含),不超过本次发行前公司总股本的30%,
最终以中国证监会核准的发行数量为准。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项,则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额
或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次
发行的股份数量将作相应调整。


6、限售期安排

本次发行完成后,湖北资管认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不
得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


7、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次发行完成后的
持股比例共享本次发行前的滚存利润。


8、上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后,将申请在深圳证券交易所上市交易。



9、决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。


五、募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过247,644,935元(含),扣除发行费用后的募集资金净
额将用于补充流动资金。


六、本次发行构成关联交易

本次发行完成后,湖北资管将持有公司5%以上股份,构成公司关联方,本次非公
开发行构成关联交易。


公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会
在对本次非公开发行股票议案进行表决时,关联董事(如有)回避表决,公司独立董事
对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见。在股东大会审议本次
非公开发行股票相关事项时,关联股东(如有)需要对相关议案回避表决。


七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化

截至本预案公告日,公司股本总额为825,483,117股,麦田创投直接持有公司
199,205,920股股份,占公司总股本的24.13%,为公司的控股股东。湖北资管通过湖北
新宏武桥投资有限公司持有麦田创投100%的股权,该股权的持有行为系公司实际控制
人李雪峰、张子若夫妇向湖北资管的债权让与担保行为,李雪峰、张子若夫妇仍为公司
实际控制人。


本次发行前,湖北资管未持有公司的股份,本次非公开发行经股东大会审议通过后,
湖北资管将接受麦田创投64,387,683股所对应的表决权委托。假设按照本次发行数量上
限247,644,935股进行测算,本次发行完成后公司的股权结构如下:

持股单位

股东大会前(表决权委托前)

发行前

发行后

股份数

(股)

占发行
前总股
本比例

表决权
比例

股份数(股)

占发行
前总股
本比例

表决权
比例

股份数(股)

占发行
后总股
本比例

表决权
比例

湖北资管

-

-

-

-

-

7.80%

247,644,935

23.08%

29.08%

西藏麦田

199,205,920

24.13%

24.13%

199,205,920

24.13%

16.33%

199,205,920

18.56%

12.56%




注:本次发行前,湖北资管将接受麦田创投64,387,683股所对应的表决权委托,由此控制占公司发行前总股本
7.80%的表决权。


综上所述,本次发行完成后,湖北资管持有公司247,644,935股股份,占发行完成
后的持股比例为23.08%,控制表决权比例为29.08%,将成为公司的控股股东,湖北省
国资委通过宏泰资本运营集团间接控制湖北资管,将成为公司实际控制人。因此,本次
发行会导致公司控制权发生变化。


八、本次发行的审批程序

(一)已履行的批准程序

本次发行相关事项已经公司十一届董事会第二次临时会议审议通过。


(二)尚需履行的批准程序

1、公司股东大会审议通过本次发行相关方案;

2、中国证监会等有权部门的审批或核准。


公司在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行全部呈报批准
程序。


九、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定

公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形,
具体情况如下:

1、不存在本次发行申请文件虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形

公司承诺本次发行申请文件将不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司未
来聘请的中介机构将对公司申请文件进行核查,确保本次发行申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形

截至本预案出具日,公司控股股东及实际控制人能履行诚信义务,行为合法规范,
与公司人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险,
严格履行相关承诺,亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。截至本


预案出具日,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求制定公司治理
的相关规则,不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形。


3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形

截至本预案出具日,公司担保行为符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、中
国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关
规定的要求,公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。


4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚,或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责的情形

通过对中国证监会及深圳证券交易所官网的公开披露信息查询,截至本预案出具日,
公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近
十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责。


5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

通过对中国证监会及公司所在地司法机关网站查询的公开披露信息,截至本预案出
具日,不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告的情形

公司2019年度财务报告经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了带
强调事项段的无保留审计意见,审计报告编号为大信审字【2020】第14-00046号审计
报告,审计意见如下:

“我们审计了华塑控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表,包括2019
年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母
公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。


我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反


映了贵公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。”

综上所述,公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告的情形。


7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

经自查,截至本预案出具日,公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。


十、本次发行不存在损害现有股东利益的情况

(一)审批程序符合法律法规的相关规定

本次发行相关事项已经公司十一届董事会第二次临时会议审议通过,本次发行尚需
履行以下程序:

1、公司股东大会审议通过本次发行相关方案;

2、中国证监会等有权部门的审批或核准。


本次发行的审批程序符合法律法规的相关规定,不存在损害现有股东利益的情况。


(二)本次发行的信息披露程序符合法律法规的相关规定

公司按照法律法规的相关要求对董事会、监事会相关文件进行披露,独立董事已经
发表明确意见,并在巨潮资讯网发布了《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分
析报告》、《关于与湖北省资产管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议及补充协议
暨关联交易的公告》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》等。


本次发行的信息披露程序符合法律法规的相关规定,不存在损害现有股东利益的情
况。


(三)本次发行方案符合法律法规的相关规定

本次发行方案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求进


行制定,符合上述法律法规对上市公司非公开发行股票的要求。


本次发行方案符合法律法规的相关规定,不存在损害现有股东利益的情况。


(四)公司及相关主体已对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响提出
相应措施及作出相关承诺

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办
发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)
的相关要求,就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析,并制定了具体
的填补回报措施,公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行不存在损害现有股东利益的情况。





第二节 发行对象基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购
协议摘要

本次发行对象为湖北资管。发行对象以自有资金参与认购。发行对象基本情况如下:

一、湖北资管基本情况

(一)湖北资管概况

公司名称:湖北省资产管理有限公司

注册地址:武汉市武昌区洪山路64号

法定代表人:朱国辉

注册资本:300,000万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2015年2月16日

经营范围:参与省内金融企业不良资产批量转让业务(凭湖北省人民政府文件经营);
资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务;企业管理咨询
及服务;对外投资;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。(涉及许可经营项目,
应取得相关部门许可后方可经营)

(二)湖北资管股权及控制关系结构图

截至本预案披露日,湖北资管的控股股东为宏泰资本运营集团,实际控制人为湖北
省国资委,其股权及控制关系如下图所示:



湖北资管

宏泰资本运营集团

义乌商阜创智
投资中心

(有限合伙)

武汉市都市产
业投资发展有
限责任公司

华闻传媒投
资集团股份
有限公司

利和集团
有限公司

湖北省国资委

45%

100%

22.67%

19%

10%

3.33%


(三)湖北资管业务发展

湖北资管成立于2015年2月,经营范围详见本预案“第二节 发行对象基本情况及
附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要”之“一、湖北资管基本情况”之“(一)
湖北资管概况”。


(四)湖北资管2019年简要会计报告(合并报表)

单位:万元

项目

2019年12月31日

总资产

785,678.30

总负债

390,248.59

归属于母公司所有者权益合计

365,184.65

项目

2019年度

营业收入

125,113.40

营业利润

8,584.58

归属于母公司所有者净利润

3,639.01

经营活动产生的现金流量净额

42,926.30

投资活动产生的现金流量净额

-17,258.82

筹资活动产生的现金流量净额

-40,064.04

现金及现金等价物净增加额

-14,396.46



注:上述数据尚未经过审计。


(五)湖北资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情


湖北资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)或者刑事处罚。


湖北资管的主营业务为不良资产管理,在经营过程中较经常采用诉讼作为不良资产
管理和处置的手段,因此所涉及的诉讼较多,但是不存在影响作为认购对象参与本次非
公开发行的重大民事诉讼或者仲裁。


(六)本次发行完成后,湖北资管及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公
司业务间的同业竞争以及关联交易情况


1、本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后,上市公司控股股东由麦田创投变更为湖北资管,实际控制人由李
雪峰、张子若夫妇变更为湖北省国资委。信息披露义务人从事的业务与上市公司不存在
实质性同业竞争,具体情况如下:

(1)主营业务不同

华塑控股的主营业务为医院的经营,按照《上市公司行业分类指引》(2012年修订)
的规定,业务属于大类“Q 卫生和社会工作业”中的子类“Q83 卫生”。


湖北资管的主营业务为金融企业不良资产批量收购处置,按照《上市公司行业分类
指引》(2012年修订)的规定,属于大类“J 金融业”中的子类“J69 其他金融业”。


综上所述,华塑控股与湖北资管不存在同业竞争。


(2)湖北资管就避免同业竞争出具承诺

湖北资管作为华塑控股本次非公开发行股票的发行对象,就避免与华塑控股的主营
业务产生同业竞争事项承诺如下:

“(1)本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接
从事与华塑控股及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动,亦没有
直接或间接控制任何与华塑控股及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的公
司或企业;

(2)自本公司取得对华塑控股的控制权之日起,本公司及本公司控制的下属企业
在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与华塑控股及其控制的下属子
公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动;如本公司及本公司控制的下属企业未来获
得任何与华塑控股及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务
或业务机会,本公司将积极采取相关措施,包括但不限于向上市公司转让业务或业务机
会、实施资产重组或剥离、清算注销等,确保与华塑控股及其控制的子公司之间不发生
实质性同业竞争;

(3)在本公司作为华塑控股控股股东或能够实际控制华塑控股期间,上述承诺持
续有效且不可撤销;


(4)自本承诺函生效之日起,如本公司违反上述承诺,将赔偿华塑控股由此导致
的相应损失或开支。”

2、本次发行完成后的关联交易情况

本次发行完成后,湖北资管及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生
新的关联交易。


如后续湖北资管及其控制的企业与上市公司因业务需要产生交易事项,双方将在平
等、自愿的基础上,按照公平、公允的原则进行,湖北资管承诺将按照有关法律法规的
要求,履行相应的法定程序和信息披露义务,切实保护上市公司及中小投资者的合法利
益。


(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,湖北资管及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
重大交易情况。


二、附生效条件的非公开发行股份认购合同协议摘要

湖北资管已与公司签订了《股份认购协议》。现将协议主要内容摘要如下:

1、协议主体和签订时间

甲方:华塑控股股份有限公司

乙方:湖北省资产管理有限公司

签订时间:2020年6月16日

2、认购方案

(1)认购价格

双方同意:甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币1元(大写:壹元整),
不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十(80%)(交易均价计
算公式:定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方
股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量)。



(2)认购金额、认购数量、认购方式

乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为247,644,935股。乙方以
人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款,即人民币247,644,935元(大写:人民
币贰亿肆仟柒佰陆拾肆万肆仟玖佰叁拾伍元整)。


(3)认购款的支付时间、支付方式

乙方同意按照本协议第三条约定之价格和股票数量认购标的股票,并同意在甲方本
次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起
三个工作日内,以现金方式将全部认购款(即人民币247,644,935元)划入保荐机构为
甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的费用由乙方承担。


(4)锁定安排

乙方承诺,其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起十八个月内
不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定,就本次非公开
发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并于本次非公开发行股票结束后办理相关股
份锁定事宜。


3、股份认购协议的生效条件

本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表
签署并加盖公章后成立。


本协议第十条(过渡期的安排)自本协议签署且经甲方股东大会表决通过本次非公
开发行股票事项之日起生效,除第十条(过渡期的安排)之外的其他条款须在下列全部
条件满足后生效:

(1)本协议及本次非公开发行股票事项获得发行人董事会审议通过;

(2)本协议及本次非公开发行股票事项获得发行人股东大会批准;

(3)甲方本次非公开发行股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、
批准或核准,包括但不限于中国证监会的批准或核准。


若前款所述之生效条件未能成就,致使本协议无法生效或本协议中约定的相关条款
无法生效并得以正常履行的,且该种未能成就不能归咎于任何一方,则本协议终止,双


方互不追究对方的法律责任。


4、过渡期的安排

过渡期内,甲方与乙方共同保证采取所有合理的措施,保存及保护甲方自身的资产,
保证生产经营活动和生产经营设施的正常进行。


出于工作需要,如乙方要求甲方提供与公司有关的相关资料,甲方须如实提供,确
保不会出现刻意隐瞒相关事实或拒绝提供相关资料的情形,但乙方须依法依规对甲方提
供的涉密资料承担保密义务且保证不得提供给第三方。


甲方对于向乙方和乙方委托的中介机构在尽职调查工作中所提供的相关资料的真
实性、完整性、准确性提供保证责任,不得虚假提供或隐瞒提供。


甲乙双方均不得作出损害甲方自身利益或者影响本次交易的行为,并同时敦促其董
事、高级管理人员不得作出该等行为。


5、争议解决条款和违约责任

本协议项下发生的任何纠纷,协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成,
任何一方均应当向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。


一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的陈述和保证有
任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此
而受到的损失,双方另有约定的除外。


在乙方按时交付认购款项的前提下,若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行
所认购股票,则乙方可直接向甲方追索。


本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得(1)甲方董事会审议通过;
(2)甲方股东大会审议通过;及(3)包括中国证监会在内的所有有权部门的核准,且
该种未能成就不能归咎于任何一方,则本协议终止,甲方和乙方均不构成违约。


任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违
约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不
可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。



第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额不超过247,644,935元(含),扣除发行费用后的募集资金净
额将用于补充流动资金。


二、本次募集资金的可行性分析

(一)本次募集资金的必要性

1、增强公司资本实力,提升公司盈利能力

公司本次非公开发行一方面募集资金补充流动资金,为公司优化、拓展和提升主营
业务提供有力的资金支持,另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力,促进和推动
公司今后扩大主营业务生产经营规模,从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈
利能力。


2、拓宽融资渠道,构建多层次融资结构

本次发行将有效缓解公司在确保战略目标落地实施,扩大、提升主营业务生产经营
能力等方面的资金压力,公司的抗风险能力将进一步增强,也有利于公司未来通过各种
融资渠道获取低成本的资金,促进公司构建多层次的融资结构。


(二)募集资金使用的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,符合相关政策和法
律法规的规定,符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后用于补充流动
资金,公司流动风险将进一步降低,可以满足公司对运营资金的需求,有利于促进公司
生产经营能力的提高,有利于公司盈利能力的提升。


2、发行人治理规范、内控完整

公司已按照上市公司的治理标准,建立健全了法人治理结构,股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制,并通过不断改进与完善,从而形成了较为规范、标准
的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。



公司在募集资金管理方面按照监管要求,建立了《募集资金管理制度》,对募集资
金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后,
公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用,从而保证募集资金规范合理的使
用,以防出现募集资金使用风险。


三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金。本次
募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后,公司资本
金将进一步充实,有利于缓解公司营运资金压力,改善公司的财务状况及资本结构,推
动公司业务持续健康发展,有利于提高公司竞争能力和盈利能力。


(二)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,有利于增强公司抵御财务
风险的能力,进一步优化资产结构,降低财务风险,增强未来的持续经营能力。


综上,本次募集资金使用具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,
有利于缓解公司营运资金压力,改善公司的财务状况及资本结构,推动公司业务持续健
康发展,进一步提升公司的综合竞争力,符合公司及全体股东的利益。





第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员、业务结构变动情


(一)本次发行对公司业务及资产整合计划的影响

本次募集资金将全部用于补充流动资金,符合相关政策和法律法规的规定,符合公
司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业
务及资产整合计划,将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息披露
义务,切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。


(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定变化,公司将按照
发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。


若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的,将在依法
履行完毕相关批准程序和信息披露义务后,对《公司章程》进行相应修改,并办理工商
变更登记。


(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节 本次发行A股股票方案概要”之
“七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化”。


(四)本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若今后公司拟调整
高管人员结构,将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息披露义务。


(五)本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金将全部用于补充流动资金,本次发行不会对公司主营业务收入结构构
成重大影响。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)财务结构变动情况


本次发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,有利于增强公司抵御财务
风险的能力,降低财务风险,增强未来的持续经营能力。


(二)对公司盈利能力的影响

本次发行将提升公司的资本实力,降低公司资产负债率。本次发行后,公司总股本
增加,总资产、净资产有所增加,短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能
会有所下降,但募集资金到位后,将有助于公司增强资金实力,公司未来的盈利能力、
经营业绩将有望得以提升。


(三)现金流量的变化

本次发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现金流入将大幅增加;
本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司降低资产负债率,减少财务费用,缓解现
金流压力,有利于公司增加业务拓展能力,提升公司未来经营现金净流量。


三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司控股股东由西藏麦田创业投资有限公司变更为湖北资管,实
际控制人由李雪峰、张子若夫妇变更为湖北省国资委,将按照上市公司相关管理规定及
相关协议安排对管理关系进行调整。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发
生重大变化。关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情
况见本预案“第二节发行对象的基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘
要”之“一、湖北资管基本情况”之“(六)本次发行完成后,湖北资管及其控股股东、
实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况”。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授
权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资
产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东
及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。



五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后,公司净资产将大幅增加,资产负债率将有所下降,可有效改善公
司的资产负债结构,偿债能力将有所提高,公司的抗风险能力将进一步加强。公司不存
在通过本次非公开发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。


六、本次股票发行相关的风险说明

(一)被实施暂停上市警示的风险

公司由于2018年度、2019年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且截至
2019年末的净资产为负,若公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润或截至
2020年末的净资产仍为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章的规定,
公司股票可能被深圳证券交易所暂停上市,提请投资者关注相关风险。


(二)公司经营业绩不善的风险

公司2018年及2019年经审计归属于上市公司股东的净利润为负值,虽然本次非公
开发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况,但是公司仍然存在经营不善导致利
润持续为负的风险。


(三)公司诉讼相关风险

公司目前存在较大金额的未决诉讼,如果最终法院作出不利于公司的判决,存在支
付大额赔偿金额的风险。


(四)审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证监会等有权部门的审批或核准。

能否取得相关批准或核准,以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。


(五)股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响,公司基本面情况的变化将
影响股票的价格。与此同时,股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投
资者心理预期等多种因素影响,可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况,
提请投资者关注相关风险。



(六)即期回报摊薄风险

本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所提高。短期内公司净利润可能无
法与股本和净资产同步增长,从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风
险。


(七)发行对象是否符合上市公司收购人条件的风险

按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定,由于本次发行涉及上
市公司实际控制权变更,发行对象湖北资管及其聘请的收购人财务顾问将需就本次收购
事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件,其中需对发行对象是否符合收购
人条件等相关事项进行说明和分析,具体情况详见后续披露的相关文件。


如湖北资管不符合收购人的相关条件,或其未能按时披露相关文件,将使本次发行
能否实施存在不确定性。





第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》的有关规定,公司股利分配政策的主要内容归纳如下:

(一)公司的利润分配政策

1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性
和稳定性。公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。


2、如无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。但发生下
列情形的,公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序:公司经营活
动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可适当降低前述现金分红比例;公司当
年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。公司经营情况良好,并
且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红
的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。


3、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出
差异化的现金分红政策,但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润


分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审
计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项,上述
资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;以及对外投资超过公司最近一期经
审计的净资产10%及以上的事项。


如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的,应当
在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。


4、公司发放股票股利的条件

(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;

(2)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益;

(3)对于采取股票股利形式进行利润分配的,公司董事会应在制作的预案中说明
采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。


5、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配
的现金红利中扣减其占用的资金。


6、公司可以进行中期利润分配,分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执
行。


(二)利润分配政策的制定和修改

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给
予投资者稳定回报,由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排或
进行调整的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。


2、利润分配政策决策机制


董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数以及独
立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证
和说明原因。


独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监
事表决通过。


股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股
东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过。


公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利(或股份)的派发事项。


(三)利润分配政策的披露

公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和
清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。


公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因特殊情况最近三年以现金方
式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司应在董事会
决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因,以
及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。公司在召开
股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外,应向股东提供网络形式
的投票平台。


(四)具体利润分配方案的制定及审议

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方
案,利润分配以母公司当年可供分配利润为准。董事会在制订利润分配方案时,应当以


保护股东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股
利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。


董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并提交股东大会进行
审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。


股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。


二、公司最近三年利润分配政策的执行情况

公司最近三年普通股现金分红情况如下:

单位:万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

归属于上市公司股东的净利润

-12,949

-5,372.09

1,250.60

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润

-6,204.90

-7,767.17

-2,076.77

当年分配现金股利

-

-

-

当年分配现金股利占归属于上市公司股东的净
利润比例(%)

-

-

-



三、公司最近三年未分配利润使用安排

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润由于出现亏损且各期末未分配
利润持续为负,因此无可供分配的利润。





第六节 其他有必要披露的事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外,未来十二个月内发行人将根据生产经营需要,并考虑资本结构、融
资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。


二、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行数量不超过247,644,935股(含),若按照本次发行数量的上限计算,本次
发行完成后公司总股本将由发行前的825,483,117股增加到1,073,128,052股,本次募集资
金到位后,公司的总资产和净资产规模将进一步扩大,可能导致公司发行当年利润增长
幅度低于股本的扩张幅度,公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄,公司即期
回报存在被摊薄的风险。


(一)财务指标计算的假设条件

1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有
发生重大不利变化;

2、假设本次发行于2020年10月末实施完成,该完成时间仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对公司每股收益的影响,不构成对本次交易实际完成时间的判断,最终以中国
证监会核准本次发行的实际完成时间为准;

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响;

4、假定本次发行数量为不超过247,644,935股(含),不超过公司发行前总股本的
30%,本次发行募集资金总额247,644,935元全额募足,不考虑发行费用的影响,最终募
集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准;

5、根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2020]第14-00046号《审
计报告》,2019年归属于上市公司股东的净利润为-12,949.60万元,非经常性损益为
-6,744.70万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,204.90万元,假
设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2019年度持平、亏损减少10%
和30%三种情形(该数仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司2020年实际经营情
况,亦不构成公司盈利预测),2020年非经常性损益金额与2019年度保持不变;


6、在预测2020年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响。


(二)本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

基于上述情况及假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,具体分析如下:

项目

2019年度/2019
年12月31日

2020年度/2020年12月31日

本次发行前

本次发行后

总股本(万股)

82,548.31

82,548.31

107,312.81

预计本次发行完成时间

2020年10月31日

假设情形1:2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年持平

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-12,949.60

-12,949.60

-12,949.60

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
(万元)

-6,204.90

-6,204.90

-6,204.90

基本每股收益(元)

-0.1569

-0.1569

-0.1207

基本每股收益(元)(扣非后)

-0.0752

-0.0752

-0.0578

稀释每股收益(元)

-0.1569

-0.1569

-0.1207

稀释每股收益(元)(扣非后)

-0.0752

-0.0752

-0.0578

假设情形2:2020年归属于上市公司股东的净利润比2019年亏损减少10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-12,949.60

-11,654.64

-11,654.64

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
(万元)

-6,204.90

-5,584.41

-5,584.41

基本每股收益(元)

-0.1569

-0.1412

-0.1086

基本每股收益(元)(扣非后)

-0.0752

-0.0677

-0.0520

稀释每股收益(元)

-0.1569

-0.1412

-0.1086

稀释每股收益(元)(扣非后)

-0.0752

-0.0677

-0.0520

假设情形3:2020年归属于上市公司股东的净利润比2019年亏损减少30%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-12,949.60

-9,064.72

-9,064.72

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
(万元)

-6,204.90

-4,343.43

-4,343.43

基本每股收益(元)

-0.1569

-0.1098

-0.0845

基本每股收益(元)(扣非后)

-0.0752

-0.0526

-0.0405

稀释每股收益(元)

-0.1569

-0.1098

-0.0845

稀释每股收益(元)(扣非后)

-0.0752

-0.0526

-0.0405



注:每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》(2010年修订)规定计算。


公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测,为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证,
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿


责任。


三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行摊薄即期回报的风险提示详见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“(四)即期回报摊
薄风险”。


四、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”之“二、本次募集资金的可行性分析”。


五、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金,募集资金到位
后,将进一步改善公司财务状况,为公司现有的业务提供良好的支持,有助于公司扩大
经营规模,增强公司抗风险能力。本次募集使用用途不涉及具体建设项目。本次发行后,
公司的业务范围保持不变。


六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风
险,提高对公司股东回报能力,公司拟通过加强募集资金管理,确保募集资金规范合理
使用;积极推进公司发展战略,努力提升公司市场地位,提高竞争力;在符合利润分配
条件的情况下,重视股东利益,采取积极回报股东等措施,提高公司未来的回报能力。

公司采取的填补回报的具体措施如下:

(一)加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,公司已经制定了《募
集资金管理制度》,对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。

本次发行募集资金到位后,公司董事会将开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项
存储;公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保


荐机构和开户银行对募集资金进行监管,确保募集资金专款专用。同时,公司将严格遵
守《募集资金管理制度》等相关规定,明确各控制环节的相关责任,按计划申请、审批、
使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核。


(二)顺应行业政策变动趋势,提高市场占有率

为应对行业政策导向变动带来的影响,提升公司未来收益,填补本次发行对即期回
报的摊薄,公司紧跟行业政策导向,按照公司的发展战略,积极拓展公司的主营业务,
提高公司的主营业务收入规模,提高市场占有率,提升公司的品牌效应。


(三)加强内部控制和经营管理

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事
会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司
经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、提升公司的整体盈
利能力。


此外,公司将加强日常运营管理,努力提高资金的使用效率,加强内部运营控制,
完善并强化投资决策程序,设计完善的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,
控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经
营和管控风险,提升公司经营业绩。


(四)强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司已根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在公司章程中对利润分
配政策进行了明确的规定,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。


未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强化投资
者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意,
制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


七、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的


合法权益,现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,
具体承诺内容如下:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害
公司利益;

2、对本人的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩;

6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前,中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺明确规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺
届时将按中国证监会规定出具补充承诺;

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。


作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。


八、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利,现根据中国证监会相关规定对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体承诺内容如下:

1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间,不得越权干预公司经营管理
活动,不侵占公司利益;

2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利,不得滥用或损害公司及其
他股东的合法权益;


3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即
期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。






华塑控股股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十七日




  中财网

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